職權範圍－薪酬委員會

A 組成

董事會（「董事會」）於二零零五年四月十二日議決成立薪酬委員會（「委員會」），以 制訂及檢討飛達帽業控股有限公司（「本公司」）全體執行董事及高級管理人員的薪 酬政策及特定薪酬待遇。委員會職權範圍會參照香港聯合交易所有限公司《證券 上市規則》（「上市規則」）不時更新及修訂。

B 成員

1 委員會成員（「成員」）及委員會主席應由董事會委任。成員應以獨立非執行董 事佔大多數。
2 任何委員會會議的法定人數應為兩名成員，其中最少一人應為獨立非執行董事。
3 委員會可不時邀請顧問出席會議，包括（但不限於）外聘顧問及諮詢人，以向 成員提供意見。委員會亦可就其他執行董事的薪酬方案，諮詢董事會主席或 行政總裁（如有）的意見。
4 公司秘書應出任委員會秘書。

C 會議次數

委員會應每年至少舉行一次會議。

D 職責

委員會的特定職責為：

1 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透 明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；
2 透過參照董事會的公司目標，檢討及批准管理層的薪酬方案；
3 獲董事會轉授以下職責，即釐訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待 遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任 的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。委員會應考慮的因素 包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責，以及集團內其他 職位的僱用條件等；
4 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
5 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有 關的賠償，以確保該等賠償與有關合約條款一致；若未能與有關合約條款一 致，賠償亦須公平合理，不會造成過重負擔；
6 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確 保該等安排與有關合約條款一致；若未能與有關合約條款一致，有關賠償亦 須合理適當；及
7 確保任何董事或其任何聯繫人不得自行釐訂薪酬。

E 匯報程序

1 委員會主席應就委員會的議事程序及建議（如適用）向董事會匯報，供其考慮 及╱或審批。

2 於年度報告內的《企業管治報告》中，應披露以下事項：

(i) 委員會的角色及職能；
(ii) 委員會的組成（包括各成員，特別是委員會主席的姓名及身份）；
(iii) 委員會於年內舉行會議的次數及以記名方式記錄各成員的出席率；
(iv) 委員會於年內進行的工作概要，包括釐訂執行董事的薪酬政策、評核執 行董事的表現以及批准執行董事服務合約的條款。

F 刊載本職權範圍

本職權範圍將分別於本公司及香港聯合交易所有限公司網站登載。

二零一二年三月二十三日